（作者：欧阳诚构 北京宝坤律师事务所律师 合伙人，本文系原创，如需转载应备注作者和来源）

导言：在合资合伙经营或者项目管理中，常常会产生与财务相关的法律纠纷。目前这类纠纷是非曲直，最后往往只能求助财务审计。然而，审计是一种事后监督，效果往往难以满足当事人的期望。如果各方能在事先采用预算制度，并围绕预算、决算权利，合理设计合同条款和治理结构，把预算和法律结合起来，可以在很大程度上实现经营管理的过程控制，避免事后审计的困境。

经管难题：财务纠纷难处理，审计效果不理想

跟人合伙做生意很难，难在出钱的担心钱被乱花了，用钱的担心钱花掉后说不清楚，这是常见的矛盾和争议。笔者经常碰到公司小股东抱怨，大股东控制下的公司财务不透明，小股东对财务没有任何话语权。不仅公司管理如此，一些项目管理，也存在类似问题。例如，在物业管理领域，业主非常关心物业费支出和公共收益等情况。物业公司天天说亏钱，而业主对小区每年几百万上千万物业费怎么花掉的也是疑问重重。

涉及财务问题的争议，目前常见的法律手段便是知情权和财务审计。股东、合伙人、业主等利益相关人通过知情权获取相关的财务会计资料，自己审查或者聘请专业会计师对争议的财务问题进行审计。审计在有些情况下会有用，但在多数法律纠纷中，审计效果往往难以让人满意，其原因是多方面的：

1、我国中小企业在很多情况下记账不规范，许多支出确实发生了但没有取得合法凭证，会计记账不全，导致审计无法进行。

2、有些情况下通过知情权也无法获取相关的会计资料，像业主知情权诉讼，法院往往并不支持业主要求公开物业费收支明细和会计账簿的诉求。

3、民营部门的财务审计是按照《企业会计准则》等国家或行业通用会计规则进行的，事实上企业记账出于某种目的（例如避税），账目是失真的，一般泛泛的财务审计难以有效审出问题。

4、财务审计是事后监督，会计资料形成后经过一段时间后，由于人员变动等原因，财务收支的实质内容难以捋清，也会导致审计流于形式。

5、最后也是最重要的，审计无法解决经营决策的正当合理性问题（例如利益输送、决策错误等问题）。

解题关键：春天算好账，避免秋后算账

在信任出现问题，审计又不管用的情况下，该如何解决财务纠纷这个痛点呢？事后算账不好用，但要是能事先算好帐，就能在很大程度上避免这些问题。事先算账，就变成了预算。跟审计这种事后监督方式不同，预算是一种事先预测和规划，执行预算的过程其实就是对经营、管理和财务进行监控的过程（既有事先也有事后），这比单纯的事后审计监督相比，更具有优势。

设计合适的预算制度并严格执行，至少有几个方面的好处，能够解决审计监督的缺陷：例如，预算内的开支，属于各方事先同意的开支，也就不存在不合理不正当的争议；预算外的开支，没有经过各方同意或者有效决议通过，即便看似合理，也不能正常列支，这样就能解决前面提到的出钱人不信任、用钱人说不清的情况。而且，基于预算制度，还可以对公司治理结构进行精细设计。例如，可以约定：预算范围内支出由管理层自主决定，超出预算10%，需要股东会过半数通过，超出预算20%，需要股东会60%表决权通过，这样既可以给管理层一定的自由权限，也保证了所有者的最终控制权。此外，如果经营出现问题，详细的预算报告，也可以用于确定责任到底在谁。

在解决企业财务甚至企业经营管控难题上，预算制度具有关键的、不可或缺的价值。一些成熟的企业，往往都建立有完善的全面预算制度（包括投资预算、经营预算和财务预算），通过全面预算制度的制定、实施、分析、评价等过程，对企业的经营管理实现全面监控。我国《公司法》规定了股东财务预决算权利，但在实践中，除了个别比较规范的大企业外，很少有公司重视预算制度和预决算的权利，更别说把把预决算制度用好了。这是现实中广泛存在财务纠纷的一个重要原因。

律师建议：预算结合法律，把经营管理扶上法治轨道

预算具备事先预测、计划性质，跟法律上的允诺所产生的合同权利义务一样，都属于“将来”的范畴，而法律关系可以根据未来的条件进行设计，因此，可将预算事项作为附条件的法律事实对法律关系的设立、变更或终止进行设定。换成人类好理解的语言：就是在经营合同、投资合同、项目管理合同、公司企业章程等法律文件中，设计好预算制度，把某些预算事项作为这些法律文件中的某些权利义务发生、变更的条件。这样设计的结果，就能把预算与法律结合起来，为经营管理增加充分可靠的法律基础，将企业或项目预算纳入法律轨道，对保护公司或项目的利益相关方的合法权利，维护经营管理秩序，起到一个具有根本性的保障作用。举例来说，以下几点方法可供参考：

1、在商谈投资合作时要具体谈谈未来一段时间（比如一年期、五年期）的预算（包括投资预算、经营预算和财务预算）。国内投资者与他人谈合作或者收购股权时，一般仅看看前三年、五年的资产负债表、损益表和现金流量表等财务会计报表，很少去讨论未来的预算。或者，即便讨论也只是梦想般泛泛而谈，不具有现实基础。会计报表反映的是企业过往的经营业绩，对未来预测能力其实非常有限,而投资预算、经营预算和财务预算这些预算报告，则能充分展现企业未来的经营投入计划、盈利预测等经营和财务数据，还可以检验所投资企业的管理规范化和现代化程度，其重要性是财务会计报告无法比拟的。

2、在讨论预算时，要有一定的深度和可执行性，不能过于笼统。过于笼统的预算报告，相当于没有。例如，关于财务预算报告，不能仅提供总科目，起码要到二级甚至三级会计科目。一些重点关注的科目，甚至还需要进一步细化，以便能满足执行和考核的需要。当然，关于企业预算制度的设计、制定和执行，可以参考专业的企业全面预算书籍，此处就不再赘述。

3、在起草相关合同时，应把各方共同认可的预算报告作为合同商务条款的一部分（关于投资经营合同的商务条款，请参考本人另一篇文章：“商务条款：投资经营合同的命脉”），并围绕预算报告中的作为投资经营基础的预测或计划，设计相关的合同条款，例如退出条款、对赌条款、股东会决议条款、授权条款等，做到合同条款精细化设计和管理。

4、在设立企业组织的情况下，要围绕预算报告，在组织章程中设计合适的组织治理结构，合理规定股东会、董事会的决议程序和权限等。例如，规定预算内支出的审批权限归经理层，预算外支出审批权限归股东会（还可以进一步区分情况规定股东会通过的表决权数），预算调整权限归股东会等。

5、组织和人员考核要围绕预算报告进行，例如完成预算收入的某个比例，给与奖惩措施等。

6、要定期考核和决算，避免预而不决，使得预算制度流于形式。

题外话：如果客观条件所限，无法使用预算制度，也可以事先约定一些财务记账原则和方法，对处理财务纠纷也十分有用。例如，约定收入确认的原则、依据和方法，约定核算归属于收入的成本和费用的原则、依据和方法等。这类约定，也有利于预防和处理未来可能发生的财务纠纷。